Índice de Contenidos
I.- PARTE INTRODUCTORIA
CAPÍTULO 1. EVOLUCIÓN DE LOS MERCADOS BURSÁTILES IBEROAMERICANOS EN LA ÚLTIMA DÉCADA
| 1.- INTRODUCCIÓN | 21 |
| 2.- MERCADOS DE RENTA VARIABLE | 21 |
| 3.- MERCADOS DE RENTA FIJA | 35 |
| 4.- MERCADOS DE DERIVADOS | 38 |
| 5.- OTROS MERCADOS Y PRODUCTOS | 41 |
| 6.- DINÁMICA DE LOS MERCADOS BURSÁTILES EN EL ÚLTIMO AÑO | 43 |
CAPÍTULO 2. TENDENCIAS Y PERSPECTIVAS INTERNACIONALES DEL GOBIERNO CORPORATIVO
| 1.- EVOLUCIÓN HISTÓRICA DEL DEBATE SOBRE EL GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES | 49 |
| 2.- PRINCIPALES ÁREAS DE DEBATE RECIENTE | 51 |
| 3.- LA VANGUARDIA DE LAS REFORMAS: EL GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS | 55 |
| 4.- IMPULSOS DE REFORMA DE LAS PRINCIPALES INSTITUCIONES INTERNACIONALES. | 62 |
| 4.1 Evolución de los principios de Gobierno Corporativo de la OCDE | 62 |
| 4.2 Reformas en marcha en el marco de la Unión Europea | 67 |
| 5.- REFORMA DEL MARCO LEGAL DEL GOBIERNO CORPORATIVO EN ESPAÑA | 77 |
| 1.- INTRODUCCIÓN | 85 |
| 2.- LA ORGANIZACIÓN PARA LA COOPERACIÓN Y EL DESARROLLO ECONÓMICOS (OCDE) | 85 |
| 2.1 Principios de la OCDE sobre Políticas de Buen Gobierno para las Sociedades | 86 |
| 2.1.1 Contenido de los Principios | 88 |
| 2.1.2 Aplicación y revisión de los Principios | 91 |
| 2.1.3 Revisión por pares (Peer Review) | 92 |
| 2.1.4 Directrices para Empresas Estatales | 93 |
| 2.2. Gobierno Corporativo en América Latina | 95 |
| 2.2.1 Informe Oficial | 96 |
| 2.2.2 Nuevas reuniones e iniciativas de la Mesa Redonda | 103 |
| 2.2.3 El Círculo de Empresas | 106 |
| 3.- CAF-BANCO DE DESARROLLO DE AMÉRICA LATINA | 106 |
| 4.- INICIATIVAS DESDE EL SECTOR PRIVADO PARA PROMOVER EL BUENO GOBIERNO CORPORATIVO | 113 |
| 5.- CONCLUSIONES | 126 |
CAPÍTULO 4. ESTRUCTURA GENERAL DE LA REGULACIÓN Y SUPERVISIÓN DEL GOBIERNO CORPORATIVO
| 1.- INTRODUCCIÓN | 129 |
| 2.- REGULACIÓN | 129 |
| 3.- INFORMACIÓN REMITIDA AL SUPERVISOR. FACULTADES SANCIONATORIAS | 132 |
| 3.1 Normas de Gobierno Corporativo de asunción voluntaria | 132 |
| 3.2 Normas de Gobierno Corporativo de carácter obligatorio | 134 |
| 3.3 Facultades sancionatorias | 134 |
| 4.- CÓDIGOS PRIVADOS | 149 |
| 5.- CONCLUSIONES | 151 |
| 1.- INTRODUCCIÓN | 155 |
| 2.- EL PAPEL DE LOS ORGANISMOS INTERNACIONALES Y MULTILATERALES E IMPORTANCIA DEL GOBIERNO CORPORATIVO | 155 |
| 2.1 Toolkit de IFDs | 158 |
| 2.2 OCDE | 158 |
| 2.3 Corporación Interamericana de Inversiones-CII | 160 |
| 2.4 Corporación Financiera Internacional – IFC | 161 |
| 2.5 CAF-Banco de desarrollo de América Latina | 162 |
| 2.6 CEPAL | 167 |
| 3.- EL ROL DE LAS ORGANIZACIONES PRIVADAS EN EL GOBIERNO CORPORATIVO EN AMÉRICA LATINA | 169 |
| 3.1 ¿Quiénes son y qué hacen? | 170 |
| 3.2 Un esfuerzo colaborativo | 172 |
| 3.3 Historia y evolución del IGCLA | 173 |
| 3.4 Algunos logros concretos | 175 |
| 3.5 Otras iniciativas privadas | 176 |
| 3.6 Alianzas estratégicas con organizaciones privadas claves: los medios de comunicación | 178 |
| 4.- CONCLUSIÓN | 179 |
II. ANÁLISIS ESPECÍFICO DE DETERMINADOS ASPECTOS DEL GOBIERNO CORPORATIVO
CAPÍTULO 6. RECOMENDACIONES DE BUEN GOBIERNO VERSUS REGULACIÓN EN IBEROAMÉRICA
| 1.- INTRODUCCIÓN | 187 |
| 1.1 Recomendaciones de buen gobierno y regulación | 187 |
| 1.2 Fórmulas alternativas de instrumentar la aplicación de las recomendaciones de buen gobierno en Iberoamérica | 190 |
| 2.- LAS RECOMENDACIONES DE BUEN GOBIERNO EN IBEROAMÉRICA | 192 |
| 2.1 Recomendaciones a nivel internacional: los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE | 192 |
| 2.2 Recomendaciones de buen gobierno a nivel supranacional | 194 |
| 2.3 Recomendaciones de buen gobierno a nivel nacional | 197 |
| 3.- LAS RECOMENDACIONES DE BUEN GOBIERNO EN ESPAÑA | 208 |
| 3.1 Antecedentes | 208 |
| 3.2 Código Unificado de buen gobierno (2013) | 210 |
| 3.3 Seguimiento de la recomendaciones del Código Unificado | 211 |
| 3.4 El nuevo Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas (2015): análisis de sus principales novedades | 223 |
| 3.5 Códigos Europeos | 229 |
| 4.- PRINCIPALES TENDENCIAS EN MATERIA DE RECOMENDACIONES DE BUEN GOBIERNO | 244 |
| 4.1 El desarrollo del Gobierno Corporativo y la proliferación de recomendaciones | 244 |
| 4.2 La proliferación de los códigos de recomendaciones de cumplimiento obligatorios | 246 |
| 4.3 La tipología de los mercados de capitales en Iberoamérica y las recomendaciones | 247 |
| 4.4 Las recomendaciones de buen gobierno en Iberoamérica. ¿Un mecanismo de desarrollo legal? | 248 |
CAPÍTULO 7. INFORMACIÓN Y GOBIERNO CORPORATIVO
| 1.-INTRODUCCIÓN | 253 |
| 1.1 La cuestión de la información asimétrica | 253 |
| 1.2 El White paper sobre Gobierno Corporativo en América Latina | 255 |
| 2.- INSTRUMENTOS DE INFORMACIÓN | 256 |
| 2.1 Los registros públicos tradicionales | 256 |
| 2.2 Los órganos supervisores de las sociedades cotizadas | 257 |
| 2.3 Las sociedades como fuente de información: La página web corporativa | 259 |
| 2.4 Nuevos instrumentos de información | 260 |
| 3.- OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN | 260 |
| 3.1 Las obligaciones de información en la salidas a bolsa y en la sucesivas ampliaciones de capital | 261 |
| 3.2 Obligaciones de información puntual: Los hechos relevantes o de importancia | 262 |
| 3.3 Referencia a la información financiera recurrente | 264 |
| 3.4 Obligaciones de información recurrentes en materia de Gobierno Corporativo: el informe anual de Gobierno Corporativo | 264 |
| 3.5 La información sobre la distribución accionarial: las participaciones significativas | 265 |
| 3.6 Información sobre los pactos parasociales | 266 |
| 3.7 Información sobre los conflictos de interés | 267 |
| 3.8 Obligaciones de información en materia de remuneración de administradores | 269 |
CAPÍTULO 8. LA PROTECCIÓN DEL INVERSOR EN IBEROAMÉRICA
| 1.- INTRODUCCIÓN. ESTRUCTURA DE FINANCIACIÓN EMPRESARIAS Y GOBIERNO CORPORATIVO | 275 |
| 2.- DERECHOS Y DEBERES DEL INVERSOR/ACCIONISTA | 278 |
| 2.1 Derechos del accionista | 278 |
| 2.2 Deberes del accionista | 307 |
| 3.- EL DIFÍCIL EQUILIBRIO ENTRE LA PROTECCIÓN DEL ACCIONISTA MINORITARIO Y EL ABUSO DE DERECHO DE LAS MINORÍAS | 308 |
| 4.- MECANISMOS DE PROTECCIÓN. SITUACIÓN EN IBEROAMÉRICA | 312 |
| 4.1 Informaciones sobre la estructura accionarial | 312 |
| 4.2 Información sobre partes relacionadas con el emisor | 315 |
| 4.3 Pactos parasociales o acuerdos entre accionistas significativos, respecto al ejercicio del derecho de voto a la restricción o condicionamiento de la libre transmisión de acciones | 318 |
| 4.4 Adquisición de acciones por parte del propio emisor | 320 |
| 4.5 Conflictos de interés entre los administradores y los accionistas | 322 |
| 4.6 Ofertas Públicas de Adquisición | 326 |
| 5.- CONCLUSIONES | 329 |
CAPÍTULO 9. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. SU FUNCIONAMIENTO Y COMPETENCIAS
| 1.-INTRODUCCIÓN | 333 |
| 2.- COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | 333 |
| 3.- FUNCIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | 335 |
| 3.1 Decisiones que deben adoptarse en la Junta Obligatoria Anual | 336 |
| 3.2 Otras decisiones de la Junta General de Accionistas | 342 |
| 4.- PROCESO PARA FORMACIÓN DE LA VOLUNTAD DE LA SOCIEDAD | 352 |
| 4.1 Lugar de celebración de la Junta General de Accionistas | 352 |
| 4.2 Convocatoria a la Junta General de Accionistas | 354 |
| 4.3 Derecho al voto y representación en la Junta General de Accionistas | 362 |
| 4.4 Actas de la Junta General de Accionistas | 365 |
| 5.- CONCLUSIÓN | 365 |
| 1.- INTRODUCCIÓN | 369 | |
| 2.- LA RAÍZ DEL PROBLEMA DEL GOBIERNO CORPORATIVO | 371 | |
| 3.- LA COMPOSICIÓN DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: LOS CONSEJEROS INDEPENDIENTES | 374 | |
| 4.- LAS RELACIONES ENTRE EL PRESIDENTE DEL CONSEJO («CHAIR OF BOARD») Y EL PRIMER EJECUTIVO («CHIEF EXECUTIVE OFFICER» O «CEO») | 379 | |
| 5.- CONFLICTOS DE INTERÉS | 384 | |
| 6.- RÉGIMEN DE RESPONSABLILIDAD DE ADMINISTRADORES | 387 | |
| 7.- CONCLUSIONES | 390 |
CAPÍTULO 11. EL MERCADO DE CONTROL SOCIETARIO EN IBEROAMÉRICA
| 1.- INTRODUCCIÓN | 395 |
| 2.- EL CONTROL SOCIETARIO | 397 |
| 2.1 El concepto de Control Societario | 397 |
| 2.2 El control desde el punto de vista del adquirente. La prima de control | 398 |
| 2.3 El control desde el punto de vista del gestor | 400 |
| 2.4 El control desde el punto de vista del accionista minoritario | 402 |
| 2.5 Recapitulación: los intereses en juego en un cambio de control | 402 |
| 3.- LAS OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN EN IBEROAMÉRICA | 403 |
| 3.1 La existencia de regulación sobre la materia | 404 |
| 3.2 Eventos que obligan a formular una opa | 404 |
| 3.3 Régimen de opa a priori y opa a posteriori | 405 |
| 3.4 El precio de la oferta | 408 |
| 3.5 Irrevocabilidad de la oferta | 409 |
| 3.6 Garantía de la oferta | 409 |
| 3.7 Suministro de información a los inversionistas | 410 |
| 3.8 Vigencia de la oferta | 410 |
| 3.9 Papel de los administradores de la sociedad | 410 |
| 3.10 Ofertas competidoras | 413 |
| 3.11 Ventas y compras forzadas (squeeze-out y sell-out) | 414 |
| 4.- ESTÁNDARES Y RECOMENDACIONES | 417 |
| 4.1 Existencia de Regulación en materia de Opas | 417 |
| 4.2 Regímenes de opas a priori y a posteriori | 417 |
| 4.3 Actuación de los administradores | 417 |
| 4.4 Ofertas competidoras | 418 |
| 4.5 Compras y ventas forzadas | 418 |
| 1.-INTRODUCCIÓN | 421 |
| 2.-LOS GATEKEEPERS DENOMINADOS COMO PROXYS | 422 |
| 2.1 Los proxy Solicitors | 423 |
| 2.2 Los Investment Advisors o Asset Owners (Accionistas o Inversores) | 425 |
| 2.3 Los proxy Advisors o Firmas Asesoras de Voto | 426 |
| 3.- EL PAPEL DE LA FIRMAS DE AUDITORÍA EN LA GENERACIÓN DE CONFIANZA DE LOS STAKEHOLDERS | 449 |
| 3.1 Situación de los países iberoamericanos en relación con la Auditoría | 452 |
| 3.2 Independencia de los auditores | 458 |
| 3.3 Palancas clave para que las firmas auditoras maximicen el valor de la compañías | 458 |
| 3.4 Conclusiones con respecto al papel de las firmas de Auditoría | 461 |
| 4.- EL PAPEL DE LOS BANCOS DE INVERSIÓN EN LA MEJORA DEL GOBIERNO CORPORATIVO | 462 |
| 4.1 Principios de Gobierno Corporativo en el sector de la banca de inversión | 464 |
| 4.2 Conclusiones con respecto a los Bancos de inversión | 465 |
| 5.- CONCLUSIÓN | 466 |
III. NUEVAS TENDENCIAS EN EN EL GOBIERNO CORPORATIVO
CAPÍTULO 13. LOS STAKEHOLDERS Y LA RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA
| 1.- INTRODUCCIÓN | 477 | |
| 2.- EL CONCEPTO DE RESPONSABILIDAD SOCIAL | 478 | |
| 3.- EL CONCEPTO DE STAKEHOLDERS | 486 | |
| 4.- MARCO INSTITUCIONAL BÁSICO DE LA RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA | 495 | |
| 5.- EVOLUCIÓN Y CAUSAS DE LA IMPORTANCIA ACTUAL DEL COMPORTAMIENTO RESPONSABLE CON LOS STAKEHOLDERS | 518 | |
| 6.- EL COMPORTAMIENTO RESPONSABLE DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS CON SUS STAKEHOLDERS. CONCLUSIONES | 535 |
CAPÍTULO 14. LA FINANCIACIÓN Y EL BUEN GOBIERNO DE LAS EMPRESAS FAMILIARES
| 1.- INTRODUCCIÓN | 541 | |
| 2.- DEFINICIONES | 541 | |
| 3.- DESARROLLO DE LAS EMPRESAS FAMILIARES | 547 | |
| 4.- FINANCIAMIENTO DE LAS EMPRESAS FAMILIARES | 549 | |
| 5.- EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO EN LAS EMPRESAS FAMILIARES | 552 | |
| 6.- DESVENTAJAS QUE TIENEN LAS EMPRESAS FAMILIARES | 558 | |
| 7.-RETOS Y OPORTUNIDADES | 559 | |
| 8.-VISIÓN DE LAS REGULACIÓN EN MATERIA DEL MERCADO DE VALORES | 561 | |
| 9.- PROPUESTA PARA QUE LAS EMPRESAS FAMILIARES TRANSITEN A PÚBLICAS | 563 | |
| 10.- CONCLUSIONES | 564 |
CAPÍTULO 15. EL BUEN GOBIERNO EN LAS EMPRESAS PÚBLICAS
| 1.- INTRODUCCIÓN | 569 | |
| 2.- EL ESTADO COMO PROPIETARIO | 569 | |
| 3.- EL ESTADO COMO ACCIONISTA | 570 | |
| 4.- IMPORTANCIA DEL GOBIERNO CORPORATIVO | 571 | |
| 5.- ASPECTOS DE IMPORTANCIA EN EL BUEN GOBIERNO DE LAS EPE´S | 572 | |
| 6.- RELACIONES DE LAS EPE´S CON SUS GRUPOS DE INTERÉS | 573 | |
| 7.- RECOMENDACIONES DE BUENAS PRÁCTICAS PARA LAS EPE´S: HERRAMIENTAS DISPONIBLES | 574 | |
| 8.- CONCLUSIONES | 586 |